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中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，是全校公认的“放羊班”，巴王超过是这个班的“羊头”。一天，学校领导为应付素质教育检查，特意借调来一位美术老师。没想到，这位美术老师极具个性，让保守的学校领导大伤头脑，但是他却改变着巴王超过等一伙儿“放羊班”学生的命运。当“放羊班”的学生们渐渐充满人生希望的时候，这位美术老师却被世俗的人误解的越来越深。学生们为留住美术老师，作出了惊人的举动……