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郭彩三从小被范敬堂收养，凭着努力从范府里的一个小听差成为范家大总管，他聪明能干，对外八面玲珑，把范敬堂当作恩人，鞠躬尽瘁为范家办事，始终低人一等，在范敬堂眼里他永远是下人。范家大小姐范念人受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。郭彩三一直暗恋范念人，而范念人对郭彩三亦素有好感，但是范敬堂的介入，使这段情无疾而终。日本侵华战争打破了范府宁静的生活，国内局势也是一片混乱。为了维持这个大家庭，郭彩三不得不为日本人做事。但是他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助范念人在内的地下党。随着日本的全面侵华，来自各方的压力使郭彩三应付不暇，一直暗恋着郭彩三的丫环范玲子为了范家委身警察局赵局长，二小姐范念春死于日本人手里，范家也江河日下，逐渐衰败。