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甲午海战后，锐意革新的光绪帝被保守的慈禧太后压制，大清帝国，内有民众起事，外有强敌环伺，一片风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞因力举拳民抗洋，被招至京城，其武功高强的女儿玉娇龙与爱人罗小虎随之入京；侠女俞秀莲为寻未婚夫孟思昭，更为找到杀父仇人何剑娥、张玉瑾夫妇也来到京城；青年侠客李慕白亦因追俞秀莲而至。一时间，京城拳民过市，龙藏虎卧。玉娇龙不顾父亲订下的婚配，力推小虎加入拳民，意欲让小虎带领拳民杀敌报同，建国立业，而后再说服父亲答应她与小虎的婚事。何氏夫妇背依官府，打着诛灭‘反清复明’帮会的名义，在京城大兴白色恐怖，而孟思昭正是帮会头领。思昭与慕白英雄惺惺相惜，不因共爱秀莲而儿女情长。思昭筹划策反小虎与拳民，共谋“反清复明”大业，并诚邀慕白入盟，而幕白却认为“反清复明”事小，而共同联合起来，抵御外强才“合民族大义”。在慕白的阻挠下，小虎终未被思昭说动。思昭因此与慕白反目。